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1、首发上市、再融资、发行程序、A股上市审核关注要点看哪些？

2023年2月1日，证监会起草了全面实行注册制制度规则公开征求意见，2023年2月17日，全面实行股票发行注册制制度规则正式颁布并施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。

内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

主要内容包括：","content"

一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

详细内容见官网证监会令和证监会公告等栏目。

网址链接：http://www.csrc.gov.cn/csrc/index.shtml

根据最新的《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及沪深交易所四个板块的《股票上市规则》，我们整理了首发上市/再融资发行条件与发行程序，详见下文。

首发上市条件

（一）板块定位

（二）上市基本条件

首次公开发行股票条件整体沿袭科创板、创业板的规则，取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。

（三）一般企业","content"

主板新增“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”两套指标体系。明确新的主板上市条件，规定企业在主板上市的市值及财务指标，支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业在主板上市。

1、主板市值财务指标要求

2、科创板市值财务指标要求

3、创业板市值财务指标要求

（四）红筹企业","content"

借鉴注册制试点改革经验，明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业发行存托凭证的上市标准。

1、股本要求和公开发行比例要求

2、市值财务指标要求

注：

拥有研发、技术优势是指拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位。

营业收入快速增长，指符合下列标准之一：

①最近1年≥5亿元的，最近3年营收复合增长率＞10%；

②最近1年＜5亿元的，最近3年营收复合增长率＞20%；

③受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

（五）具有表决权差异企业

主板新增设置存在表决权差异安排的企业的上市标准。

再融资条件

（一）向不特定对象发行股票","content"

1、调整沪深主板公司涉及重大违法犯罪行为、非标意见发行条件，与创业板、科创板要求保持一致。

2、各板块作出相应的差异化安排，主板上市公司向不特定对象发行证券的，需最近3个会计年度盈利，增发还需最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近2年盈利的要求。

（二）向特定对象发行股票","content"

（三）小额快速融资条件","content"

此前“小额快速”只适用科创板和创业板，现主板也适用“小额快速”融资标准：向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的股票（年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定）

（四）发行可转债条件","content"

另外，将主板公司发行可转债累计债券余额调整至净资产的50%，与科创板、创业板保持一致。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》三、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：

（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

发行程序

明确审核注册程序，规范审核和注册期限。

A股上市IPO审核关注要点之业务与法律

在医疗器械企业申报上市的过程中，历史沿革是具有行业特色的，对于业务和法律领域，审核关注重点主要集中在行业政策影响、核心技术、业务收购及业务合规等方面。

（一）业务与技术

1、行业政策对发行人的影响","content"

作为政策强监管行业，当前医疗器械生产制造企业、经销商、医疗机构等产业链上下游主体所面临的主要政策影响包括：

（1）行业监管及制度

现阶段，《医疗器械监督管理条例》（2021修订）是我国医疗器械监督管理的“基本法”，该条例明确将医疗器械创新纳入发展重点，提出对创新医疗器械予以优先审评审批，支持创新医疗器械临床推广和应用，推动医疗器械高质量发展。

（2）上市管理流程

医疗器械企业上市流程中临床评价环节十分重要，目前存在免于临床试验、等同性论证、临床试验三种途径。《医疗器械临床试验质量管理规范》（GCP）规定了研究者、伦理委员会、监查员、核查员等各类内部人员或内部组织的项目职责，申办者可据此开展临床试验。

（3）医疗器械注册人制度

上市许可持有人可以将产品的生产委托给专业生产商，产品安全性、有效性等质量保障则均由上市许可持有人负责。由此，通过将上市许可和生产许可进行“解绑”，能有效抑制医疗器械制造企业低水平重复建设，提高新型产品研发和生产积极性，推动委托生产行业快速发展。

此外，近几年带量采购、两票制、医保支付方式改革（DRG 收费模式）等政策陆续出台，对医疗器械企业生产经营产生广泛影响，申报企业在招股书中信息披露的主要要求包括：

a.带量采购

影响：带量采购对企业产品的销量及单价均有不同程度的影响，带量采购中标后，一般会造成单价的下滑及销量的上升，实现“以价换量”。

问询及信息披露重点：

• 细分领域的带量采购政策；
• 公司产品及竞品被纳入带量集采目录的情况；
• 公司产品带量采购中标情况，降价幅度及中标价格，未中标的需详细说明原因；
• 量化分析产品在带量采购下销量、价格的变动及对发行人盈利能力的影响等。

b.两票制

影响：对公司业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、毛利率、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等多方面产生影响。

问询及信息披露重点:

• 发行人产品推行两票制的现状及未来趋势，已推行省份销售情况；
• 两票制对发行人销售模式的影响；
• 已推行两票制及未推行两票制省份比较分析；
• 测算现阶段两票制对发行人经营业绩及管理模式的影响，同时测算若两票制在全国范围全面实施对自身经营业绩的影响。

c.DRG收费模式

影响：DRG将医保支付方式由原来按项目计费变成按疾病组打包计费，将促使医院将降低采购价格的压力沿供应链传导直至生产商。

问询及信息披露重点：

• 披露DRG付费政策相关风险；
• 分析DRG对发行人主要产品可能产生的影响及发行人的应对措施；
• 耗材一次性化的趋势是否与DRG改革政策相符合。

2、核心技术、技术优势","content"

IPO审核中对于核心技术、优势主要关注如下：

（1）核心技术来源

• 来源及形成过程；
• 是否存在重大依赖；
• 发明专利是否存在纠纷或潜在纠纷；
• 专利或授权权属是否清晰；
• 对共有专利的依赖，对第三方提供服务的依赖。

（2）核心技术的先进性

• 细分领域技术壁垒及公司掌握情况；
• 核心技术形成过程及竞争优势；
• 通过关键数据说明核心技术先进性；
• 核心技术应用产品及贡献；
• 研发能力及持续创新能力。

（3）核心技术人员的成果及变动

• 核心人员背景及在发行人任职情况；
• 相关人员在核心技术中发挥的作用。

（4）核心产品的收入情况

核心技术转化为经营成果的能力。

3、业务收购

我国虽然已发展成为全球第二大医疗器材市场，但行业内生产经营企业整体还处于“多、小、低”的局面。现阶段国内医疗器械行业已经进入产业渠道并购整合阶段，大型的器械企业通过内生式发展和外延式并购来整合全球范围内的行业资源。并购对公司管理层提出较高的要求，不仅需要了解新领域、管理新业务、拓展新客户等业务方面问题，也要关注潜在的债务风险、诉讼风险、监管风险，以及与并购相关的财务问题。

（1）交易定价的公允性

• 收购的具体内容、定价依据及公允性；
• 收购是否涉及关联交易及其交易定价依据及公允性；
• 若收购涉及评估，还需关注评估参数的合理性，对比所使用的增值率与同行业并购案例增值率是否一致，收购价格和评估价格之间的关系及合理性。

（2）交易的商业合理性

• 收购交易的具体商业背景及原因；
• 收购后的经营整合，包括被收购方的核心技术来源是否涉及其他单位的职务发明和存在侵权或纠纷的情况，原有核心技术及相关人员是否均已整合进入发行人以及收购是否确有利于发行人的生产经营，是否存在损害发行人利益的情形。

（3）合规性

• 在股权或资产收购过程中，相关主体纳税义务的履行情况，是否存在税务风险；
• 收购对发行人财务报表的影响；
• 海外收购是否存在避免税收征管的情形，是否存在通过赠送的方式将交易价款留在境外或规避外汇监管的嫌疑。

（4）商誉及减值

• 商誉减值测试过程中可收回金额的确定方法；
• 减值测试中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数，以及运用的相关假设等信息是否合理谨慎；
• 各年度商誉减值测试方法是否具有一致性。

同时，我们也注意到存在被否案例，在发审委问询中主要被关注业务收购相关事项。

（二）法律信息","content"

1、业务合规问题

IPO审核中对于业务合规性主要关注如下：

2、整体上市是什么意思 整体上市的意思

1、整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。 2、与整体上市对应的是分拆上市，分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

3、一般而言，整体上市的途径有以下四种模式：IPO、并购、增发收购、反收购。

3、整体上市是利好还是利空

整体上市是利好，一方面在整体上市中上市公司往往是集团的一部分甚至所有优良资产所组件的子公司，所以母公司占用甚至掏空上市公司资金、母子公司关联交易等现象很难避免。另一方面集团整体上市则有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系,完善集团整体治理结构,减少关联交易,降低信息披露成本。

拓展资料股票（stock）是股份公司发行的所有权凭证。

它是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。整体上市符合股票市场所具有的产业整合功能，有利于优质企业做大、做强、做好，进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本，进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能，提高市场的运行效率与运行质量。优势中国企业集团内的上市公司,基本上都是剥离集团的一部分甚至所有优良资产而组建的,母子公司势必存在着"藕断丝连"的关系。

在这种关系下,母公司占用甚至掏空上市公司资金、母子公司关联交易等现象很难避免。集团整体上市则有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系,完善集团整体治理结构,减少关联交易,降低信息披露成本。集团整体上市,可以在一定程度上改变中国企业资金匮乏的状况,充分利用资本市场的扶优助强作用,发展壮大具有强大示范带动作用的"旗舰型"现代企业集团,有助于打造一个更加广阔的融资平台,从而在国际间的企业竞争中争取主动地位。

4、什么是整体上市??

你好，一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司,这就是分拆上市,股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司,称为整体上市。本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策。

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