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1、如何设计买卖合同条款？（附示范条款和风险提示）

买卖合同，即出卖人转移标的物所有权至买受人，买受人支付价款的合同。在日常生活中，买卖合同是最为常见的合同形式之一，故其条款的设计显得更为重要。本文针对买卖合同中的常见条款，进行设计布局并予以风险提示：

01

主体信息

主体信息即明确合同签订主体的名称或姓名、统一社会信用代码、身份证号码等相关信息。签订合同时，首先必须核查合同签订主体的身份信息、经营信息等。如因合同行为产生纠纷的，可以明确诉讼（或仲裁）主体。

▋ 示范条款

卖方：

统一社会信用代码：

法定代表人：

买方：

身份证号码：

▋ 风险提示
1.与企业签订合同时，建议在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等网站上查询企业的相关信息，了解企业是否存续、有无经营异常、是否受到行政处罚、有无涉诉信息、是否被列入失信被执行人名单等。

2.与企业分支机构签署合同时，建议提供企业法人单位对分支机构的授权委托书；同时，需要提醒的是，与企业内部部门签订的合同存在合同无效的风险，需谨慎处理。

3.与自然人签订合同时，建议核实自然人是否属于无民事行为能力人、限制民事行为能力人，并同时核实该自然人有无涉诉信息或被执行信息等。

02

合同标的物、数量、价格条款

买卖合同标的物即买卖合同中卖方所出售的物品。买卖合同条款需要明确约定合同标的信息，如标的物的名称、品种、质量、型号、规格、特性等。

买卖合同数量，即明确标的物是多少，这是衡量买卖合同双方权利义务多少的尺度。买卖合同条款需要明确合同数量、数量的计算方式及单位等。

买卖合同价格，除国家规定必须执行指导价的，可以由合同双方约定。买卖合同条款需要明确合同单价、总价、单位、货币种类、是否含税、若税率发生变化以何种价格进行交易等相关信息。

▋ 示范条款

▋ 风险提示

在买卖合同履行中，当事人往往因“付款问题”和“质量问题”产生纠纷。作为卖方，风险主要体现在“付款问题”，在买卖双方交易中对合同标的物描述不清、数量约定不明，或者对价款进行模糊性描述，都可能成为对方拒绝支付价款或部分支付价款的借口。

同样，作为买方，风险更多地体现在“质量问题”，在未明确标的物质量标准的情况下，买方可能无法证明标的物存在质量瑕疵，进而难以追究对方责任。

03

包装方式条款

标的物的包装，从一定意义上而言属于标的物的质量。包装条款容易成为买卖合同中被忽视的细节，因此由包装条款引发的争议往往难以得到及时有效的解决。买卖合同涉及标的物需要包装的，双方应当明确约定包装的方式、材质、规格等内容。

▋ 示范条款

1.卖方交付的所有货物应当具有适合长途运输及多次搬运、装卸的坚固包装，不能在运输过程中因运输或装卸导致货物破损。

2.卖方应当根据货物的性质及运输条件，按需要分别加上防潮、防锈、防霉、防腐蚀等保护性措施，以保证货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全到达标的物交付地。

3.卖方所交付的每一件货物，在外包装上都应该注明货物名称、型号、规格、质量、等级、重量、体积、合格证书、生产商、产地、技术说明等相关信息。

4.因卖方包装或保管不善等相关原因导致货物遭受损坏或丢失的，无论何时何地，卖方应当自买方通知之日起___日内，根据买方要求承担维修、更换或赔偿的责任。

5.包装应符合国家相关标准，以保证货物在运输过程中不受损伤，由于包装不当造成货物在运输过程中有任何损坏或丢失，由卖方负责。

▋ 风险提示
1.包装条款是实践中非常容易忽视的一个问题，但因该条款而产生的纠纷却不在少数。因此，在签订合同前，一定要根据买卖标的物实际情况约定包装条款的内容，避免日后发生争议。

2.需要提醒的是，进口货物的包装应按照国家检验检疫法律法规进行，不得使用禁用的材质制作包装。

04

交货时间、地点条款

在买卖合同中，交货时间和地点是合同履行的重要条款。明确约定交货时间及地点，在“标的物风险转移”及“违约责任认定”等问题上有利于明确交易双方的权利义务，能更好维护交易双方的合法权利。

▋ 示范条款

1.交货期限：双方约定卖方在____年__月__日前交货，如若一方需要变更交货时间的，应当提前___日内以书面形式通知另一方，因此增加的费用，由提出方承担。

2.双方确认，交货地点为：___________（买方有权在卖方发货前变更交货地点，如因变更交货地点增加卖方费用的，由双方协商确认）。

▋ 风险提示
1.实践中，双方基于合作的信任，往往对交货时间、地点、方式等条款没有约定或约定不明，但信任并不能杜绝争议产生。约定前述条款时，应注意信息的明确性，避免在理解条款时出现歧义。

2.建议不要使用“交付至买方/卖方指定的交货地点”的表述，存在多个交货地点的，可在合同中明确约定；若因客观原因无法确定具体交货地点，但能确定交货地点区域的，可以在该条款后明确交货地点的区域，如“交付至买方/卖方指定的交货地点（交货地点限于重庆市渝北区）”。

05

交付方式条款

在买卖合同中，标的物的交付是指卖方“发货”及买方“收货”，其内容涉及货物风险的承担问题。在合同条款的设计中，应当明确风险转移、提货方式、运输方式以及运输费用的承担等相关问题。

▋ 示范条款

1.运输方式，按以下第___项执行（可同时选择）：

（1）陆运（货车）；

（2）铁路运输；

（3）船运；

（4）航空运输；

（5） （其他方式）。

2.交货方法，按下列第___项执行：

（1）卖方负责送货，运输费用由卖方承担；

（2）卖方负责委托第三方运输，运输费用由卖方承担；

（3）买方自提自运，运输费用由买方承担。

3.货物装卸采用第___种方法执行：

（1）卖方负责装卸，费用由卖方承担；

（2）卖方负责装、买方负责卸，费用由双方各自承担；

（3）买方负责装卸，费用由买方承担。

4.标的物的毁损、灭失风险自买方签收之日起转移。

▋ 风险提示
1.法律规定买卖合同中标的物的毁损灭失风险自交付时转移，但具体交付的时间节点较难认定，可在合同中明确约定自运送至合同约定的交货地点时转移，也可约定装卸货完毕后转移，也可约定自买方签收之日起转移，具体条款可根据实际交易情况而定。

2.交易双方采用交付等方式作为风险转移时间节点的，建议在交付时要求双方所授权的代表人在交付确认书上签名确认，以明确交付时间、地点，便于日后诉讼时进行举证。

06

验收条款

验收条款往往是实际操作中最容易被忽略的条款之一，但其功能非常重要。尤其对于买方，验收条款是其判断所购标的物是否达标、质量是否合格的有力依据。验收条款通常应当包含具体标的物的质量标准、验收时间、验收方式、争议处理等内容。

▋ 示范条款

1. 买方应当在收到货物之日起___个工作日内进行检验（买方检验仅包含数量、规格等外观质量，并不以此免除卖方的质量瑕疵责任），发现卖方交付产品质量未达到国家有关标准或买方书面的质量标准要求的，买方有权选择要求：
2. （1）相应调减货款；
3. （2）调换产品；
4. （3）退货。卖方应承担调换产品或退货的费用并赔偿买方因此遭受的损失。

2.卖方如对买方的质量检验有异议，需在收到买方异议通知之日起___个工作日内向买方提出书面异议，否则视为卖方认同买方的检验结果。

若双方对货物质量异议无法达成一致，双方可共同指定有资质的第三方机构进行检验，货物质量以第三方质检机构出具的检测结果为准，检测费用先由___方垫付。如货物质量符合本合同约定，检测费由买方承担，不符合则由卖方承担。

▋ 风险提示
1.在买卖合同纠纷案件中，验收标准在双方对产品质量产生争议后显得尤为重要。建议明确货物验收的具体适用标准、验收争议解决渠道等。

2.明确验收标准是按照国家标准、行业标准或者其他标准，并将相关标准作为合同附件。特别是国家标准或者行业标准，还需特别注意该标准的有效性问题，避免因标准约定不明或效力缺失而引发争议。

3.同时，双方还应当在合同中明确验收争议产生后的解决方式，避免因解决路径不明，进入诉讼程序费时费力。清晰的争议解决机制能有效推进双方买卖的顺利进行。

4.建议明确检验期间，若未明确约定异议期或约定不明的，根据《民法典》第六百二十一条“......当事人没有约定检验期限的......买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定......”，将有两年检验期间。

07

价款支付

在买卖合同中，支付合同价款是买方的主要义务。合同价款如何支付关系到合同交易是否能够顺利履行。在设计支付条款时，应当注重支付条件、支付比例、支付方式、开票时间、开票信息等。

▋ 示范条款

1.自本合同生效（或签订）之日起___日内，买方向卖方支付合同总价款的___%，作为预付款（定金）。

2.卖方将货物运输至交货地点后，经买方验收合格之日起___日内，向卖方支付合同总价款的___%。

3.自货物安装完毕且正常运转___日后，买方应当在___日内，向卖方支付合同总价款的___%。

4.剩余合同总价款的___%，作为质量保证金，在质量保质期（货物正常运转___年或货到验收合格后___年，以先到者为准）满后___日内，买方一次性无息支付。

5.买方以现金转账方式向卖方支付货款：

户名:

账号：

开户行：

6.买方应当按照合同的约定或卖方要求支付价款，在买方支付合同约定的价款前，卖方应向买方开具符合法律规定及买方要求的有效且足额的增值税（专用/普通）发票，卖方未开具发票的，买方有权延迟付款，且不视为买方违约。具体开票信息如下：

开票单位：

纳税人识别号：

电话：

地址：

开户行：

帐号：

▋ 风险提示
1.设计买卖合同的支付条款时，建议支付节点与合同义务的履行节点相对应。同时建议，根据买卖合同内容以及交易方的资质和信誉分配各支付阶段的支付比例。

2.关于开具发票的问题，司法实践中有判决认为，开具发票属于从合同义务，支付价款为主合同义务，若未开发票，并不当然阻却支付价款。但在实践中，也有法院认为若合同约定应先开发票，则要求支付价款前必须开具发票。故支付价款的一方，可争取在合同中约定由对方先开发票。

08

质保期条款

质保期是出卖人承诺合同标的物在正常使用条件下，应当具备合同约定以及国家/行业标准确定的质量标准和使用性能的期间。在实际交易中，在质保期内，如产品存在质量瑕疵问题，通常卖方会承担维修、更换甚至赔偿的责任。

▋ 示范条款

卖方应严格按照国家行业技术标准完成合同项下产品物资的生产加工，并向买方提供产品合格证及产品材质报告，质量保证期为___年。质量保证期内本合同项下标的物出现任何质量问题，卖方必须提供免费维修，且质保期从维修完正常运行开始顺延，维修期间不计算在质保期内。

经买方通知之日起___日内，卖方仍未及时履行维修义务的，买方可以决定聘请第三方单位进行维修，同时将聘请及维修情况告知卖方。买方可以将维修费用从应支付给卖方的费用中予以抵扣。

▋ 风险提示
1.建议明确约定质保期，若未明确约定质保期的，则质保期为国家相关法律规定的质保期。同时，建议明确约定质保期内出现质量问题的解决方式，明确约定维修、更换的时间。

2.针对大宗物品交易或产品质量后期容易出现问题的交易，建议明确约定一定比例的质量保证金（例如：合同金额的3-5%），并约定出现质量问题后质保金的抵扣以及补充。

09

违约责任条款

违约责任是以合同当事人不履行合同义务或不完全履行合同义务为条件，并因违反合同约定义务应当承担的责任。

▋ 示范条款

1.延期交货的责任。如非因买方原因卖方延期交货，卖方应向买方支付违约金，每延期一日的违约金为合同总价的___%，累计计算。

2.不能交货的责任。如卖方发生下列不能交货的情形，买方有权解除合同，且卖方应向买方支付违约金，违约金为合同总价的___%：

（1）非因买方原因，卖方延迟交货超过___日，视为卖方不能交货；

（2）非因买方原因，卖方向买方表示不交付本合同项下货物。

3.质量验收不合格的责任

（1）货物进场验收不合格，卖方必须在买方通知之日起___日内免费调换或退货，因此造成的运输费用由卖方承担，同时卖方向买方支付合同总价___%的违约金，违约金不足以弥补买方损失的，还应当赔偿买方损失。

（2）运行验收不合格，卖方必须在买方通知之日起___日内免费调换或退货，因此造成的运输费用由卖方承担，同时卖方向买方支付合同总价___%的违约金，违约金不足以弥补买方损失的，还应当赔偿买方损失。

（3）质量保证期内，卖方必须在买方通知之日起___日内免费维修、调换或退货,因此造成的运输费用由卖方承担，同时卖方向买方支付合同总价___%的违约金，违约金不足以弥补买方损失的，还应当赔偿买方损失。

（4）卖方在买方通知之日起___日内（限定时间内）未履行上述维修、调换或退货义务的，买方有权解除合同，并要求卖方支付合同总价___%的违约金，违约金不足以弥补买方损失的，还应当赔偿买方损失。

4.违约金的支付

（1）本合同项下，卖方应向买方支付的违约金、赔偿的损失等，买方有权直接从应支付给卖方的费用中予以扣除。

（2）如本合同项下约定的卖方需向买方支付的违约金、赔偿金不足以弥补买方直接损失或间接损失的，卖方应按照买方的实际损失进行赔偿，买方的损失包括但不限于买方向第三方购买产品的价差损失、向第三方支付的赔偿或补偿以及买方为维护个人权益而支付的交通食宿费、鉴定评估费、调查费、诉讼费、律师费、保全担保费、公告费等。

▋ 风险提示
1. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第五十条规定：认定约定违约金是否过高，一般应当以《合同法》第113条规定的损失为基础进行判断（现行《民法典》第584条“......损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”)，这里的损失包括合同履行后可以获得的利益（实践操作中“可得利益”较难举证）。

2.违约责任具有补偿性，不宜过于高于实际损失（30%），否则在司法实践中有被法院/仲裁机构调低的可能。

3.除借款合同外的双务合同，作为对价的价款或者报酬给付之债，并非借款合同项下的还款义务，不能以受法律保护的民间借贷利率上限作为判断违约金是否过高的标准，而应当兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等因素综合确定。主张违约金过高的违约方应当对违约金过高承担举证责任。

10

不可抗力条款

不可抗力作为法定免责事由，《民法典》第五百九十条有明确规定，故合同中对不可抗力条款没有明确约定的情况下，只要合同双方有证据证明发生的客观事件属于不可抗力且与合同不能履行之间存在因果关系，仍可主张不可抗力。

如双方约定有不可抗力条款，对于不可抗力的范围、免责范围、法律后果、责任分担等方面都有明确约定的，那么原则上可以首先遵从双方约定。因此有必要在合同中对不可抗力进行专门的约定。

▋ 示范条款

1.不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震、风暴、台风、地陷、疫病或者其它自然灾害、战争或者威胁、恐怖主义行为、暴乱、入侵、内乱、起义、贸易禁运等。

2.除履行本合同项下保密义务之外，本合同任何一方因为不可抗力全部或部分不能履行其义务或者延迟履行其义务，不应视为违约行为，其履行约定义务的时间相应扣除。

3.如果发生了任何不可抗力事件，遇有不可抗力事件的一方应立即将事件情况以电话或传真的形式通知对方，并应在___天内提供事故详情，及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。如因未及时通知造成另一方损失（包括但不限于吊装、运输、搬运等发生的费用）的，遇有不可抗力事件的该方应赔偿损失。

4.如果不可抗力事件已致本合同的目的无法实现，双方可协商解除本合同以寻求公平的解决方法，并尽最大努力尽量减轻不可抗力事件所造成的影响。

▋ 风险提示
认定不可抗力，需把握三个要素：不能预见、不能避免、不能克服，并需同时明确后续的责任承担、履行等相关问题。

11

通知与送达条款

完备的通知与送达条款有利于合同各方有效地履行通知义务。在产生争议的情况下，也有利于节省诉讼成本。如果在合同中明确将送达地址约定为法律文书的送达地址，则一旦因合同履行发生争议提起诉讼的，可以直接依据约定地址送达法律文书，避免出现公告送达费时费力的情况。

▋ 示范条款

1.双方约定以下通信信息：

甲 方：____ 乙 方：____

地 址：____ 地 址：____

联系人：____ 联系人:____

电 话：_____电 话：____

电子信箱：___电子信箱：___

邮政编码：___邮政编码：___

2.以上送达地址适用范围包括但不限于以本合同为目的或与之相关的各类告知书、通知书、工作联系单、协议文件等法律文书，送达主体可以是合同各方、人民法院、仲裁委员会及各行政机关。

3.因履行本合同发生争议而发生诉讼、仲裁的，以上送达地址适用于法院或仲裁机构对诉讼文书的送达。

4.送达主体按照上述约定的送达地址进行送达，视为有效送达；采用邮寄送达的，以快递发送之日后第___日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。

5.合同约定的通信地址、通信方式和联系人发生变化，应自变更之日起___日内以书面形式通知对方。未履行通知义务的，由未履行义务方承担相应的责任。因当事人送达地址变更后未及时书面告知，导致未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以快递发送之日后第___日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。

▋ 风险提示
1.送达文书建议使用EMS进行送达，在EMS快递单上写明邮寄的内容，如内容较多的，可以在备注部分填写；若采用扫码邮寄的，除在线上注明文件内容，若文件内容多或名称长的建议在邮寄的信封粘贴快递单的附近写明邮寄的内容，并注意保存快递回单以及盖有邮戳的快递单，如果是公司，建议每次邮寄确认送达之后在EMS官网打印该次快递记录以备存，以便日后证明相关文书已经有效送达。同时，重要文件的邮寄建议全程拍摄视频。

2.送达条款中应明确约定该地址适用于司法文书的送达，以避免日后诉讼或仲裁中因无送达地址，从而适用公告送达，增加诉讼成本，加大诉讼难度。

12

争议解决条款

在买卖合同中，存在四大争议解决的途径，即协商、调解、仲裁及诉讼。但通常在存在重大争议的情况下，双方通过协商无法达成共识，这时仲裁或诉讼是争议解决的主流形式。我国实行“裁审择一”“或裁或决”的制度，即诉讼和仲裁只能选择其一。

对于诉讼，可以选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地点的人民法院管辖，但不得违反对级别管辖和专属管辖的规定。

与诉讼相比，仲裁具有简便快捷的优点，因此许多当事人在签订合同时，会把仲裁作为解决合同纠纷的首选方式。但是订立仲裁条款时，有的当事人往往因为表达不完整致使约定的仲裁条款无效，从而在纠纷发生后不能达到请求仲裁解决纠纷的目的。

▋ 示范条款

1.双方因本合同产生的任何争议应首先通过友好协商解决；若协商不成，选择以下第___种方式解决：

（1）任何一方可向起诉时_____所在地人民法院提起诉讼；

（2）任何一方可向_____申请仲裁；

2.因纠纷诉讼产生律师费、仲裁费或诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、差旅费等全部费用由败诉方承担。

▋ 风险提示
1.双方若合意选择仲裁作为争议解决方式，则应当明确选择仲裁，并明确仲裁委的具体名称，不得出现既可向法院起诉，又可申请仲裁的类似条款，否则会导致仲裁条款无效。

2.应当注意，同时约定两个及以上仲裁机构进行争议解决的条款，其效力待定，若双方对选择仲裁机构不能达成一致，该仲裁条款无效。

3.如若双方未约定管辖的，根据《民事诉讼法》第二十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的规定，争议标的为给付货币的，可由接收货币一方所在地人民法院管辖（即由卖方所在地人民法院管辖）。

来源：百君说法、最高法司法案例研究院

2、免责协议书怎样写有法律效果：合同协议书

合同协议书 篇

甲方：

乙方：身份证号码：身份证地址：现住址：联系电话：

在平等自愿的基础上，经双方协商一致，就双方解除劳动关系达成如下协议：

1、自_______年_____月_____日起，解除双方签订的劳动合同，双方的权利义务随之终止。双方的劳动关系、工资、社保福利截至到_______年_____月_____日。

甲方为乙方缴纳的基本养老保险金、基本医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金、住房公积金至_______年_____月_____日止。

2、甲方根据相关劳动法规为乙方办理相关退工手续，并出具相应的离职证明。

3、乙方按照甲方要求办理离职交接手续，并在_______年_____月_____日办理完结。甲方在乙方办理完结交接手续时按照乙方为甲方的工作年限以及法律相关规定，向乙方支付协商解除劳动合同的经济赔偿金总计人民币￥_______元(大写：

4、乙方应为所掌握的甲方之任何商业秘密(包括本协议内容)进行保密，不得泄露给任何第三方，否则应向甲方支付违约金人民币￥_______元(大写：

5、甲乙双方之间无任何竞业限制协议，合同解除后，乙方无需履行任何竞业限制义务。

6、本协议是解决双方劳动争议的所有安排和规定，双方不再存在其他任何劳动争议。本协议书生效前双方基于劳动关系产生的权利义务互不追究。

7、上述协议符合法律法规规定，自双方签署之日起成立并生效。本协议书一式三份，双方各执一份、职工档案留存一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

日期：日期：

合同协议书 篇

赠与人：____________________________ 受赠人：____________________________

本人自愿立此合同。 赠与人根据自己的39;意愿，在没有任何外界干扰的情况下，决定将属于自己所有的财产赠与人下列人员：

1．____________（受赠人姓名）：赠与其坐落于____________市__________区________大街________号_______，房产权证号为：______________________。

2．____________（受赠人姓名）：赠与人其坐落于__________市________区________街________弄____________号__________楼公寓房一套。房产权证号：________________。

3．____________（受赠人姓名）：赠与其本人_______共__________册（幅、件）。清单附后。

4．____________（受赠人姓名）：赠与其本人所创办的____________企业股份。

本人拥有该企业的股份共_______万股，占该企业全部股份的_______％。这些股份全部归其所得。本人所担任的董事长一职，由其担任至届满。届满之后是否继续担任，由董事会决定。 以上条款，在本人正式签字并公证之后生效。 在本合同生效之后，由受赠人办理相关的登记手续。本人给予应有的协助。登记费用由受赠人自负。

赠与人：（签字）________________ 受赠人：（签字）________________

签订时间：________年____月____日 签订地点：______________________

合同协议书 篇

本协议由＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下称为许可方）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下称为被许可方）于＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订。

鉴于许可方拥有具有一定价值并经注册的商标和服务标志，且拥有并可出售其他如附文第一节所述的许可方财产，其中包括“商标”。这一商标在广播或电视中经常使用，并出现在各种促销和广告业务中，得到公众的广泛认可，在公众印象中与许可方有密切关系；

鉴于被许可方意于在制造、出售、分销产品时使用这一商标；

因此考虑到双方的保证，达成如下协议：

一、授权许可

１．产品

根据以下规定的条款，许可方授与被许可方，被许可方接受单独使用这一商标的许可权力，且只在制造和出售、分销以下产品的使用。

（加入产品描述）

２．地域

许可协议只在＿＿＿＿＿＿＿＿地区有效。被许可方同意不在其他地区直接或间接使用或授权使用这一商标，且不在知情的情况下向有意或有可能在其他地区出售协议下产品的第三者销售该产品。

３．期限

许可协议自＿＿＿＿＿＿＿＿日生效，如未提前终止，至＿＿＿＿＿＿＿＿日期满。若满足协议条件，本协议期限每年自动续展，直至最后一次续展终止于＿＿＿＿＿＿＿＿年１２月３１日。始于＿＿＿＿＿＿＿＿年１２月３１日，本许可协议在每一期末自动续展一年，到下一年的１２月３１日止，除非一方在协议到期前３０天以前书面通知另一方终止协议的执行。

二、付款方式

１．比例

被许可方同意向许可方支付其或其附属公司、子公司等出售协议产品的净销售额的＿＿＿＿＿＿＿＿％作为使用费。“净销售额”指总销售额减去数量折扣和利润，但不包括现金折扣和不可收帐目折扣。在制造、出售或利用产品时的费用均不可从被许可方应支付的使用费中折扣。被许可方同意如向其他许可方支付更高的使用费或更高比例的许可使用费，将自动马上适用于本协议。

２．最低限度使用费

被许可方同意向许可方支付最低限度使用费＿＿＿＿＿＿＿＿美元，作为对合同第一期应支付使用费的最低保证，上述最低限度使用费将在第一期的最后一次或此前支付。在协议签字时支付的预付款将不包括在内。此最低限度使用费在任何情况下都不会再归还给被许可方。

３．定期报告

第一批协议产品装运后，被许可方应立即向许可方提供完整、精确的报告，说明被许可方在前一期售出的产品数量、概况、总销售额、详细列明的总销售额折扣、净销售额及前一期中的利润。被许可方将使用后附的，由许可方提供给其的报告样本。无论被许可方在前一期中是否销售了产品，均应向许可方提供报告。

４．使用费支付

除上述最低使用费以外的使用费需在销售期后＿＿＿＿＿＿＿＿日交付，同时提交的还有上述要求的报告。许可方接受被许可方按协议要求提供的报告和使用费（或兑现支付使用的支票）后，如发现报告或支付中有不一致或错误，可以在任何时间提出质疑，被许可方需及时改正、支付。支付应用美元。在许可地内的应缴国内税由被许可方支付。

三、专用权

１．除非许可证认可在协议有效期内不在协议有效区域内再授予别人销售第一节所述产品时使用这一商标，本协议不限制许可方授与其他人使用这一商标的权力。

２．协议规定如果许可方向被许可方提出购买第一节所述产品，用于奖励、赠给或其他促销安排，被许可方有１０天时间决定是否同意。如果被许可方在１０天内未接受这一要求，许可方有权通过其他生产者进行奖励、赠给或其他促销安排。在这种情况下，当其他生产者的价格比许可方向被许可方支付的高时，被许可方有３天时间去满足生产者生产此种产品的要求。被许可方保证在未得到许可方书面同意前，不把协议产品与其他产品或服务一起作为奖励，不与其他作为奖励的产品或服务一起出售协议产品。

四、信誉

被许可方承认与该商标相关联的信誉的价值，确认这一商标、相关权力及与该商标相关联的信誉只属于许可方，这一商标在公众印象中有从属的含义。

五、许可方的所有权及许可方权利的保护

１．被许可方同意在协议有效期内及其后，不质疑许可方就该商标享有的所有权和其他权利，不质疑本协议的有效性。如果许可方能及时收到索赔和诉讼的通知，许可方保护被许可方，使其不受仅由本协议所授权的商标使用引起的索赔和诉讼的损害，许可方可选择就这样的诉讼进行辩护。在未得到许可方的同意之前，不应就这样的索赔和诉讼达成解决办法。

２．被许可方同意向许可方提供必要的帮助来保护许可方就该商标拥有的权利。许可方根据自己的意愿，可以自己的名义、被许可方的名义或双方的名义针对索赔和诉讼应诉。被许可方在可知范围内将书面告知许可方就协议产品的商标的侵权和仿制行为；只有许可方有权决定是否对这样的侵权和仿制行为采取行动。若事先未得到许可方的书面同意，被许可方不应就侵权和仿制行为提出诉讼或采取任何行动。

六、被许可方提供的保证及产品责任保险

被许可方负责为自己和／或许可方就其非经授权使用协议产品商标、专利、工艺、设施思想、方法引起的索赔、诉讼或损失，就其他行为或产品瑕疵导致的索赔、诉讼或损失进行辩护，并使许可方免受损失。被许可方将自己负担费用，向一家在＿＿＿＿＿＿＿＿地区有经营资格的保险公司承保产品责任险，为许可方（同时也为被许可方）因产品瑕疵导致的索赔、诉讼或损失提供合理的保护。被许可方将向许可方提交以许可方为被保险人的已付款保险单，在此基础上，许可方才能同意产品出售。如果对保险单有所改动，需事先得到许可方的同意。许可方有权要求被许可方向其提供新的保险单。许可方一词包括其官员、董事、代理人、雇员、下属和附属机构，名字被许可使用的人，包装制造人，名字被许可使用的广播、电视节目制作人，节目转播台，节目主办者和其广告代理，及这些人的官员、董事、代理人和雇员。

七、商品质量

被许可方同意协议产品将符合高标准，其式样、外观和质量将能发挥其最好效益，将保护并加强商标名誉及其代表的信誉。同时协议产品的生产、出售、分销将遵守适用的联邦、州、地方法律，并不得影响许可方、其计划及商标本身的名声。为了达到这一目标，被许可方应在出售协议产品之前，免费寄给许可方一定量的产品样品，其包装纸箱、集装箱和包装材料，以取得许可方的书面同意。协议产品及其纸箱、集装箱和包装材料的质量和式样需得到许可方的同意。向许可方提交的每份产品在得到其书面同意前不能视作通过。样品按本节所述得到同意后，被许可方在未得到许可方的书面同意前不能做实质变动。而许可方除非提前６０天书面通知被许可方，不能撤销其对样品的同意。对被许可方开始出售协议产品后，应许可方的要求，将免费向许可方提供不超过＿＿＿＿＿＿＿＿件的随机抽样样品及相关的纸箱、包装箱和包装材料。

八、标签

１．被许可方同意在出售许可合同项下产品或在产品广告、促销和展示材料中将根据第一节附文中商标权第五、六条的规定标明“注册商标＿＿＿＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿＿＿＿年”，或其他许可方要求的标志。如果产品、或其广告、促销、展示材料含有商标或服务标志，应标明注册的法律通知及申请。如果产品在市场出售时其包装纸箱、集装箱或包装材料上带有商标，在上述物品上也应标明相应标志。被许可方在使用小牌、标签、标记或其他标志时，在广告、促销和展示材料中标明商标，需事先得到许可方的同意。许可方的同意不构成此协议下许可方权力和被许可方责任的放弃。

２．被许可方同意与许可方真诚合作，确保和维护许可方（或许可方的授与人）对商标拥有的权力。如果商标、产品、相关材料事先未注册，被许可方应许可方的要求，由许可方承担费用，以许可方的名义对版权、商标、服务标志进行恰当注册，或应许可方的要求，以被许可方自己的名义注册。但是，双方确认本协议不能视作向被许可方转让了任何与商标有关的权利、所有权和利益。双方确认除根据本许可协议，被许可方享有严格按协议使用商标的权利外，其他相关权利都由许可方保留。被许可方同意协议终止或期满时，将其已获得的或在执行协议项下行为而获得的有关商标的一切权利、权益、信誉、所有权等交回给许可方。被许可方将采取一切许可方要求的方式来完成上述行为。此种交回的权利范围只能基于本协议或双方的契约而产生。

３．被许可方同意其对商标的使用不损害许可方的利益，而且不因为其使用该商标而取得关于商标的任何权利。

九、促销资料

１．在任何情况下，被许可方如果期望得到本协议产品的宣传材料，那么生产该宣传材料的成本和时间由被许可方承担。所有涉及本协议商标或其复制品的宣传材料的产权应归被许可方所有，尽管该宣传材料可能由被许可方发明或使用，而许可方应有权使用或将其许可给其他方。

２．许可方有权，但没有义务使用本协议商标或被许可方的商标，以使本协议商标、许可方或被许可方或其项目能够完满或卓越。许可方没有义务继续在电台或电视台节目中宣传本协议商标或其数字、符合或设计等。

３．被许可方同意，在没有得到许可方的事先书面批准的情况下，不在电台或电视台作使用本协议商标的产品的宣传或广告。许可方可以自由决定同意批准或不批准。

十、分销

１．被许可方同意将克尽勤勉，并且持续制造、分销或销售本协议产品，而且还将为此做出必要和适当的安排。

２．被许可方在没有得到许可方的书面同意前，不得将本协议产品销售给那些以获取佣金为目的的、有可能将本协议产品当作促销赠品的，以促进其搭售活动目的的及销售方式有问题的批发商、零售商、零售店及贸易商等。

十一、会计记录

被许可方同意建立和保留所有有关本协议项下交易活动的会计帐本和记录。许可方或其全权代表有权在任何合理的时间内查询该会计帐本或记录及其它所有与交易有关的、在被许可方控制之下的文件和资料。许可方或其全权代表为上述目的可摘录其中的内容。应许可方的要求，被许可方应自行承担费用，将其至许可方提出要求之日止的所有销售活动情况，包括数量、规格、毛价格和净价格等以独立的、公开帐本方式，向被许可方提供一份详细的会计报告申明。所有的会计帐本和记录应保留至本协议终止两年之后。

十二、破产、违约等

１．如果被许可方在达成协议后３个月内未开始生产和销售一定量的第一节所述的产品，或者３个月后的某个月未销售产品（或类产品），许可方在采取其他补偿措施以外，可书面通知被许可方因其该月未生产销售协议产品（或类产品）而终止合同。通知自许可方寄出之日起生效。

２．如果被许可方提出破产陈诉，或被判破产，或对被许可方提起破产诉状，或被许可方无偿还能力，或被许可方为其债权人的利益而转让，或依照破产法做出安排，或被许可方停止经营，或有人接收其经营，则此许可合同自动终止。除非得到许可方书面表示的同意意见，被许可方、其接收者、代表、受托人、代理人、管理人、继承人或被转让人无权出售、利用或以任何方式经营协议产品，或相关的纸箱，集装箱、包装材料、广告、促销和陈列材料。这是必须遵守的。

３．如果被许可方违反本协议条款下的义务，许可方在提前１０天书面通知后有权终止合同，除非被许可方在１０天内对其违约行为做出全部补偿，令许可方满意。

４．根据第十二条所述条款，终止许可合同将不影响许可方对被许可方拥有的其他权利。当协议终止时，基于销售额的使用费即刻到期需马上支付，不能缺交最低限度使用费，且最低限度使用费将不返还。

十三、竞争产品

如果协议第一节所述的产品与目前、今后生产的使用该商标的产品，或其下属、附属机构生产的使用该商标的产品相矛盾，许可方有权终止协议。许可方书面通知被许可方后３０天此通知生效。根据第十五条的条款，被许可方在协议终止后有６０天时间来处理手中的协议产品和在接到终止协议通知前正在生产的产品。然而，如果在６０天期间，对协议产品的终止有效，被许可方应缴纳的实际使用费少于当年的预付保证金，许可方将把签约当年已付的预付保证金与实际使用费之间的差额退还给被许可方。上句所述的退还条款仅适用于第十三条规定的协议终止情况，而不影响除表述相矛盾的条款外其它所有条款的适用性。

十四、最后报告

在协议期满后６０天内，或收到终止通知的１０天以内，或是在无需通知的协议终止情况下１０天以内，被许可方应向许可方出具一份报告以说明手中的和正在加工中的协议产品的数量和种类。许可方有权进行实地盘存以确认存货情况和报告的准确。若被许可方拒绝许可方的核查，将失去处理存货的权利。许可方保留其拥有的其他法律权利。

十五、存货处理

协议根据第十二条的条款终止后，在被许可方已支付预付款和使用费，并已按第二条要求提供报告的情况下，如协议中无另外规定，被许可方可以在收到终止协议通知后６０天内处理其手中的和正在加工中的协议产品。合同到期后，或因被许可方未在产品，或其包装纸箱、集装箱、包装材料和广告、促销、展示材料上加贴版权、商标和服务标志注册标签后，或因被许可方生产的产品的质量、式样不符合第七条所述许可方的要求，而导致协议终止，被许可方不得再生产、出售、处理任何协议产品。

十六、协议终止或期满的效果

协议终止或期满后，授与被许可方的一切权利即刻返还许可方。许可方可自由地向他人转让在生产、出售、分销协议产品过程中使用该商标的权利。被许可方不得再使用该商标，或直接、间接地涉及该商标。除第十五条所述的情况下，被许可方不得在制造、出售、分销其自己的产品时使用类似的商标。

十七、对许可方的补偿

１．被许可方认识到（除另有规定外），如果其在协议生效后３个月内未开始生产、分销一定量的协议产品，或在协议期内未能持续地生产、分销、出售协议产品，将立即导致许可方的损失。

２．被许可方认识到（除另有规定外），如果在协议终止或期满后，未能停止生产、出售、分销协议产品，将导致许可方不可弥补的损失，并损害后继被许可方的权利。被许可方认识到，对此没有恰当的法律补偿。被许可方同意在此情况下，许可方有权获得衡平法上的救济，对被许可方实施暂时或永久禁令，或实施其他法庭认为公正、恰当的裁决。

３．实施这些补偿措施，不影响许可方在协议中规定享有的其他权利和补偿。

十八、无法执行协议的原因

若由于政府法规的变化，或因国家紧急状态、战争状态和其他无法控制的原因，一方无法执行协议，书面通知对方原因和希望解除协议的意愿，则被许可方将被免除协议下的义务，本协议将终止，而基于销售额的使用费将立即到期应付，最低限度使用费将不会返还。

十九、通知

除非有更改地址的书面通知，所有的通知、报告、声明及款项均应寄至协议记载的双方正式地址。邮寄日视作通知、报告等发出之日。

二十、不允许合资企业

根据本协议，双方不应组成合伙人关系或合资企业。被许可方无权要求或限制许可方的行为。

二十一、被许可方不得再行转让、许可

本协议和协议下被许可方的权利、义务，未经许可方书面同意，不得转让、抵押、再许可，不因法律的实施或被许可方的原因而受到阻碍。

许可方可以进行转让，但需向被许可方提供书面通知。

二十二、无免责

除非有双方签字的书面契约，本协议的任何条款不得被放弃或修改。本协议以外的陈述、允诺、保证、契约或许诺都不能代表双方全部的共识。任一方不行使或延误行使其协议下的权利，将不被视作对协议权利的放弃或修改。任一方可在适用法律允许的时间内采取恰当的法律程序强制行使权利。除了如第六条和第十二条的规定，被许可方和许可方以外的任何人、公司、集体（无论是否涉及该商标），都不因本协议而获得任何权利。

按契约规定时间执行协议的双方：

许可方 被许可方

签字人： 签字人：

职务： 职务：

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