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1、吉药主动终止收购修正，接深交所问询被疑炒作，停牌10天后涨停

时隔14天，修正药业拟借壳吉药控股登陆A股的计划宣告破产。

“蛇吞象”破产，吉药控股收关注函

7月25日，吉药控股公告称，由于“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”具体实施细则尚未出台，经与修正药业友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

吉药控股当前的总市值为39.56亿元，而在2017年，修正药业就实现了超600亿元的年产值，这桩收购案也被不少媒体形象地称之为“蛇吞象”。

图/视觉中国

同一天，深交所的关注函也下达，要求吉药控股说明：

• 终止股份转让协议的原因与合理性；
• 收购修正药业100%股权是否有利于公司既有业务发展，与修正药业进行洽谈背景；
• 是否存在相关信息披露不及时、不完整情形。

深交所质疑，以不符合现行规定为由终止重组的说法站不住脚，因此，要求吉药控股披露：公司是否有支付能力问题，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

质疑应验了。停牌10个交易日后，吉药控股今日复牌，在一片看跌声中却意外涨停，报收5.94元/股。

与此同时，深交所还要求披露，双方公司及实控人是否存在约定交易后续安排、违约责任履行、信息披露不及时等情形。

7月13日，吉药控股公布的中期报告显示，公司净利润区间为1500万至2500万元之间，比去年同期大幅下滑66.8%至80.08%。鉴于此，深交所要求披露公司目前经营状况是否正常。

吉药控股认为，业绩下滑主要有三个原因，一是子公司吉林金宝药业受政策影响停产，二是2018年末新增并购了四家子公司，三是2019年上半年新增补充流动资金和并购贷款。报告期内，预计非经常性损益对净利润的影响额约为2402万元。

据不完全统计，2018年，吉药控股一共发起8起投资或收购计划，累计金额超过10亿元。如以现金2800万元收购辽宁美罗医药有限公司70%股权；以现金2.3亿元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权；以现金方式购买长春普华制药股份有限公司99.68%股份等。

吉药控股频繁并购背后，面临着高商誉和高债务的风险。今年5月，吉药控股还拟引入吉林省国资委，筹划控制权转让，不过，修正药业的插足，让这桩控制权转让走向终结。

据2018年财报披露，吉药控股先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康华、亚利大胶丸和普华制药，非同一控制下企业合并合计形成商誉金额为8.54亿元。2018年，吉药控股短期借款余额为6.40亿元、长期借款余额为6.01亿元，货币资金余额为2.08亿元。为此，深交所曾要求说明其是否存在偿债压力。

此外，截止7月12日公告，吉药控股控股股东卢忠奎持有公司股份1.54亿股，占公司总股本的比例为23.09%，其所持股权的99.25%处于质押状态。

修正药业多次上市夭折，吉林首富圆梦难

吉药控股的终止公告也意味着，修正药业的上市梦再次落空了。

自2003年至今，16年来，老牌药企修正药业的上市传闻不断，其曾徘徊于港股和A股之间，再加上前几年受“毒胶囊风波”影响，修正过得并不太平，登陆二级市场的大梦始终未圆。

早在2007年就有券商明示，商业贿赂是医药企业上市审核的绊脚石。修正药业也不例外。

2017年，一纸刑事判决书将修正10年前的行贿往事公之于众。吉林省延边林区中级法院的判决书显示，2007年，修正药业集团公司董事长修涞贵多次向担任地方官的褚来福行贿。修正药业集团原总经理修远曾表示，修正10名万员工，8万从事销售。

医药行业对销售渠道的依赖暴露出不少弊病，销售环节往往成为滋生腐败、行贿等潜规则的温床。“(修正)在历史沿革中一定会存在很多合规性的问题，这是国内老牌药企很多都存在的。在目前的监管环境下，首发上市显然是不稳妥的。借壳对于他们来说是一个最优的选择。”一位投资并购经理曾对健识局表示。

2、修正药业股票代码,还未上市没有股票代码(修正药业上市贴吧)

7月25日，吉药控股开盘涨停，封单超24万手。前一日晚，公司公告表示终止收购修正药业，待条件成熟后再推进，修正药业的上市梦再搁浅。

修正药业重组上市终止

吉药控股表示，公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。同时吉药控股承诺，一个月内不再筹划相关重大资产重组事项，公司股票将于7月25日复牌。

双方营收规模相差悬殊

此前在7月10日晚间，吉药控股发布公告，公司拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权。本次交易预计构成重大资产重组，公司股票11日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。截至7月10日收盘时止，吉药控股总股本为6.6亿股，总市值为36亿元。

据了解，原本若吉药控股重大资产重组成功，将构成修正药业在创业板借壳上市。修正药业具体财务信息并未在吉药控股公告中披露，而修正药业官网显示公司2015年实现产值588亿元，销售收入575亿元，利税40亿元；2016年实现工业总产值646亿元，销售收入636亿元，利税47.6亿元。

同为吉林省医药企业，吉药控股2018年的营收和净利润分别为9.42亿元和2.17亿元，这一业绩在A股上市药企中尚处于中游水平，与修正药业的营收规模仍有巨大差距。吉药控股2018年全年营业收入为9.4亿元，归属净利润4516万元。

董事长蝉联吉林首富

资料显示，修正药业董事长是修涞贵，2019年胡润全球富豪榜上，修涞贵、李艳华夫妇身家高达205亿元，蝉联多年“吉林首富”称号。如今随着重大资产重组的终止，“吉林首富”登陆资本市场的计划暂时搁浅。

1995年5月，修涞贵接管承包了濒临破产的通化医药研究所制药厂（修正药业前身），历经多年发展壮大，已经成为集中成药、化学制药、生物制药的研发、生产、销售于一体的大型现代化民营制药企业，被称为OTC药的“扛把子”。不过，公司的营销模式一直备受争议，据公开资料显示修正有员工10万余人，其中营销人员占据大多数。

修涞贵也连续多年雄踞吉林富豪榜第一名，有着“吉林省首富”之称，也被称为“吉林药王”。

吉药控股2018年全年营业收入为9.4亿元，归属净利润4516万元，这意味着如果收购完成，修正药业或借壳吉药控股上市，该交易可能成为医药行业最大借壳案例。

为何暂停重组上市？

吉药控股公告表示，重大资产重组启动以来，公司与修正药业及各中介机构积极推进本次重大资产重组的详细事宜，并就本次重大资产重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。经各方充分论证后，本次重大资产重组交易方案，已构成修正药业重组上市。

不过在2019年6月20日，中国证监会发布“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”，该办法具体实施细则尚未出台。经过公司与修正药业友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。

分析认为，在本次重组之前，市场从未出现过创业板公司被借壳的案例，吉药控股作为“首例”必须有清晰明确的重组细则作为参考。此外，重组政策修改中涉及恢复重组上市配套融资，如果修正药业借壳同时涉及配套融资，同样必须有一套清晰的参考标准。

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东方财富网

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