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1、有限责任公司股权及相应资产的整体转让合同和修改意见

初始合同：

XXX公司股权及资产转让合同

出让方： （以下简称甲方） 受让方： （以下简称乙方）

身份证号码： 身份证号码：

住址： 住址：

联系电话: 联系电话:

甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就XXX有限公司股权及资产转让事宜，达成如下协议：

第一条 转让的内容

甲方转让位于 经济技术开发区XXX有限公司100%的股权和公司全部资产及经营权等。（公司注册号： ，XXX有限公司以下简称XXX。

第二条 XXX有限公司的概况

2.1XXX由 、 于2016年 月共同出资创建的有限公司，其中 身份证： 占 %股权， 身份证： 占 %股权，公司法定代表人为： 。

2.2 公司房产现已部分出租，出租合同的全部内容乙方已经全部知悉，乙方在本合同生效及向甲方支付全部转让价款后作为出租方继续履行该租赁合同。

第三条 转让价款

甲方将其持有的XXX公司100%的股权和XXX名下全部资产、房产、土地使用权及公司经营权等作价人民币 万元（¥ 元）转让给乙方，其中XXX拥有土地亩，坐落于 经济开发区，土地证号为： 国用 第 号，拥有厂房平方米，房产证号 ;检测楼一栋面积平方米，房产证号 。转让价不含本合同第七条所列之各项税费,因本次交易所产生的相关税收和费用根据本合同第七条之约定承担。

第四条 付款方式

乙方在签订本合同当日向甲方支付定金人民币 万元整（¥ 元），甲方账户信息如下：户名： ，账号： ，开户行： 。在收到乙方定金之日起 个工作日内，甲乙双方均应积极提供股权变更的相关资料至工商行政管理部门完成股权变更登记手续。为确保双方的合法权益，双方约定于 年 月 日到工商行政管理部门对相关股权变更材料签名，股权变更登记手续办理完毕后乙方需支付剩余股权转让价款人民币 万元（¥ 元），甲方户名： ，账号： ，开户行： 。

第五条 甲乙双方指定中介： XXXX有限公司。

5.1、中介方根据甲乙双方的需要，在签定本合同时已完成向其提供订立买卖合同的机会及居间合同服务的义务，同时为甲乙双方办理好股权变更登记手续。中介佣金按房屋总价的%计，共计￥，其中甲方承担人民币元整（￥），乙方承担人民币元整（￥）。

5.2、佣金收取约定：甲、乙双方同意在办理股权转让（产权过户当天）一次性支付给中介方，如未支付，甲乙双方授权中介方直接在定金中扣除；甲、乙双方或其中一方违约造成本合同无法履行，视为中介方的行为已经完成，中介方仍有收取甲、乙双方全额佣金的权利（由违约方支付全额佣金给中介方）。

5.3、甲、乙任何一方逾期支付中介佣金的，自签订本合同之日起，每日按拖欠金额的千分之五的标准向中介方支付滞纳金，且由此产生的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等一切费用均由逾期支付方（违约方）支付承担。

第六条 过户

6.1 本合同采用通过XXX股权转让模式，在XXX股权转让完成后，乙方取得XXX股东身份和土地使用权及地上附着物、房产所有权及公司经营权，享受股东权利，承担股东义务。

6.2在XXX股权转让完成且乙方付清合同第三条款的转让价款后当天甲方应当将本合同第一条所述之《土地使用证》、《房屋所有权证》原件交由乙方保管。

6.3 XXX股权转让完成是指XXX向工商行政管理部门申请并办妥股东变更登记手续。

第七条 税款和费用承担

7.1 转让交易所产生的各项税款和费用，均由乙方全部承担，即包括但不限于下列各项税款和费用：

7.1.1XXX股权转让过程中的各项税款和费用均由乙方全部承担。

7.1.2土地及厂房如需办理变更登记的，则转让过程中的各项税款和费用，包括但不限于契税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、交易服务费、评估费（若有）、公证费等等，均由乙方全部承担。具体税种、税率依照国家规定。

7.1.3 XXX股权转让过程中如产生公司所得税，则由乙方全部承担。

7.2XXX股权转让过户登记至乙方名下前的房产税及其他税费由甲方承担。

7.3 本合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的各项税款和费用，均由乙方全部承担。

第八条 交接

8.1双方应于XXX股权全部转让过户至乙方或乙方指定第三方名下后 个工作日内，共同至现场开始办理交接手续，交接手续原则上应当在三个工作日内完成。

8.2XXX股权转让全部过户登记完成之前的水、电、通讯、网络等应缴纳和支付的各项费用均由甲方承担。

8.3 甲方应当按照附件一清单所列内容将相关附属设施设备交付给乙方。

8.4 上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认手续。

第九条 甲、乙双方权利与义务

9.1 股权转让后，乙方拥有XXX第三条列明公司名下所有资产的所有权和经营权，乙方自主经营，自负盈亏。

9.2 甲方股权转让之前与公司职工签订的聘用合同由甲方负责解决。

9.3 甲方保证：XXX的土地及厂房的产权清晰，XXX及甲方对其享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，不存在任何债务，不存在查封亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。公司土地、房产现已在银行设定抵押，在买方支付转让价款达到总价款的 %后的 个工作日内公司土地、房产将达到未进行任何抵押的情形。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

第十条 合同解除及变更

10．1 双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

10．1．1 甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

10．1．2 因不可抗力事件致使本合同不能履行的，双方同意解除本合同。

10．1．3本合同因上述第九条9．2款、第九条9．3款原因而终止时，甲方应在三个工作日内全额返还买方已经支付的转让价款，违约方并双倍赔偿定金给守约方。

10．2本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第十一条 不可抗力

11.1 本合同所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本合同项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。

11.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即通知对方，并提供书面情况说明，由双方协商解决方案。遇有不可抗力的一方还应在 个工作日内，提供不可抗力详情及关于本合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

11.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本合同时，双方均应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。

11.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。

第十二条 保密条款

鉴于本合同项下交易涉及买卖双方商业秘密，买卖双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第十三条 违约责任

13.1 若乙方未按照本合同约定的期限支付价款，甲方有权要求乙方以逾期应付款项按日万分之五支付违约金。

13.2 若XXX股权转让无法过户导致本次股权转让无法完成，则乙方有权解除合同，要求甲方立即退还全部款项（包括银行监管账户资金），若甲方未按照本合同约定的期限退回乙方已支付款项的，则甲方应以未退回乙方款项按日万分之五支付违约金。

13.3 若股权转让存在任何甲方未披露之争议、债务、纠纷，致使乙方的权益无法实现，则乙方有权解除合同，此时甲方应退还收取的全部款项。

13.4本协议生效后，甲乙双方均应积极履行合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行的，应依法承担违约责任，并双倍赔偿定金款给守约方。

第十四条 法律适用与管辖

因本合同发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，依据中华人民共和国法律，向 经济技术开发区人民法院起诉。

第十五条 其他约定

15．1 本合同未尽事宜，由甲、乙双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

15．2 在办理XXX股权转让过程中，甲、乙双方负有积极提供工商行政管理部门需要的相关手续或资料的义务。

15．3 在XXX股权转让之前XXX所有的资产与债权的所有权仍归属于卖方，甲方对股权转让之前XXX相应资产与债权享有占有、处分、收益权；同时股权转让之前XXX债务也归属于甲方。在股权全部变更登记在乙方名下，且甲方已收到全部股权转让款后，甲方应将变更后的公司的公章、营业执照、财务账册、产权登记证书、国有土地使用证等相关材料交由乙方保管，由乙方开具收件证明。双方确认，自本协议签订后至股权全部变更登记完成前为过渡期，在过渡期内，甲方不得擅自使用XXX公章进行加重XXX义务和负担的行为。

15．4 在XXX股权转让完成后，XXX所有的资产与债权的所有权归属于乙方；股权转让完成后XXX债务也归属于乙方。

15.5本合同是双方股权及公司资产、经营权转让的唯一合同依据，其他办理有关变更登记手续所提供的合同不作为双方权利义务的任何依据。

第十六条 合同数量及效力

本合同一式肆份，买卖双方各执两份。均具同等法律效力。本合同自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：（签字） 乙方：（签字）

日期：年月日 日期：年月日

修改意见：

XXX有限公司股权及资产转让合同

出让方： （以下简称甲方） 受让方： （以下简称乙方）

身份证号码： 身份证号码：

住址： 住址：

联系电话: 联系电话:

甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就XXX有限公司股权及资产转让事宜，达成如下协议：

第一条 转让的内容

甲方转让位于 经济技术开发区XXX有限公司100%的股权和公司全部资产及经营权等。（公司注册号： ，XXX有限公司以下简称XXX。

第二条 XXX有限公司的概况

2.1XXX由 、 于2016年 月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 万元。其中 身份证： 占 %股权， 身份证： 占 %股权，公司法定代表人为： 。

2.2 公司房产现有部分已出租，出租合同的全部内容甲方已告知乙方并将全部租赁合同作为本转让合同的附件之一，乙方在本合同生效及向甲方支付全部转让价款后作为出租方继续履行该租赁合同。未作为附件的房屋出租乙方将不予认可，因此所产生的问题应由甲方负责解决，不能解决致乙方或XXX仍需继续履行的，甲方应承担违约责任，按相应房产的其他同等房屋同期租金的二倍予以赔偿。

第三条 转让价款

甲方将其持有的XXX公司100%的股权和XXX名下全部资产、房产、土地使用权及公司经营权等作价人民币 万元（¥ 元）转让给乙方。其中XXX拥有土地亩，坐落于 经济开发区，土地证号为： 国用 第 号，拥有厂房平方米，房产证号 ;检测楼一栋面积平方米，房产证号 。转让价不含本合同第七条所列之各项税费,因本次交易所产生的相关税收和费用根据本合同第七条之约定承担。

第四条 付款方式

乙方在签订本合同当日向甲方支付定金人民币 万元整（¥ 元），甲方共同账户信息如下：户名： ，账号： ，开户行： 。在收到乙方定金之日起 个工作日内，甲乙双方均应积极提供股权变更的相关资料至工商行政管理部门完成股权变更登记手续。为确保双方的合法权益，双方约定于 年 月 日到工商行政管理部门对相关股权变更材料签名，股权变更登记手续办理完毕后乙方需支付剩余股权转让价款人民币 万元（¥ 元），甲方户名： ，账号： ，开户行： 。（与本条之前账户不是同一个么？如是请去除此内容。）

第五条 甲乙双方指定中介： XXXX有限公司。

5.1、中介方根据甲乙双方的需要，在签定本合同时已完成向双方提供订立买卖合同的机会及居间合同服务的义务，并承担为甲乙双方办理好股权变更登记手续。中介佣金按房屋总价的%计，共计￥，其中甲方承担人民币元整（￥），乙方承担人民币元整（￥）。

5.2、佣金收取约定：甲、乙双方同意在办理股权转让（产权过户当天）一次性支付给中介方，如未支付，甲乙双方授权中介方直接在定金中扣除；甲、乙双方或其中一方违约造成本合同无法履行，视为中介方的行为已经完成，中介方仍有收取甲、乙双方全额佣金的权利（由违约方支付全额佣金给中介方）。

5.3、甲、乙方任何一方逾期支付中介佣金的，由逾期方自应支付中介佣金之日起，每日按拖欠金额的万分之五的标准向中介方支付滞纳金，且由此产生的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等一切费用均由逾期支付方（违约方）支付承担。

第六条 过户

6.1 本合同采用通过XXX股权转让模式，在XXX股权转让完成后，乙方取得XXX股东身份和XXX所有的土地使用权及地上附着物、房产所有权及公司经营权，享受股东权利，承担股东义务。

6.2在XXX股权转让完成且乙方付清合同第三条款的转让价款同时甲方应当将本合同第一条所述之无抵押权的《土地使用证》、《房屋所有权证》原件交由乙方。否则乙方有权不支付剩余转让款，并有权视甲方办理解除相应抵押权情况决定解除本合同并要求甲方按本合同的约定承担违约责任。

6.3 XXX股权转让完成是指XXX向工商行政管理部门申请并办妥股东变更登记手续。

第七条 税款和费用承担

7.1 转让交易所产生的各项税款和费用，均由乙方全部承担，即包括但不限于下列各项税款和费用：

7.1.1XXX股权转让过程中的各项税款和费用均由乙方全部承担。

7.1.2土地及厂房如需办理变更登记的，则转让过程中的各项税款和费用，包括但不限于契税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、交易服务费、评估费（若有）、公证费等等，均由乙方全部承担。具体税种、税率依照国家规定。

7.1.3 XXX股权转让过程中如产生公司所得税，则由乙方全部承担。

7.2XXX股权转让过户登记至乙方名下前的房产税及其他税费由甲方承担。

7.3 本合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的各项税款和费用，均由乙方全部承担。

第八条 交接

8.1双方应于本合同签订后 日内对标的公司资产进行清算、核实及登记，并以所登记的资产作为交付内容在XXX股权全部转让过户至乙方或乙方指定第三方名下后 个工作日内，共同至公司现场办理交接手续。如因甲方未履行交付或少于交付内容所登记资产情况的，乙方有权视情况予以解除本合同，要求甲方返还全部转让款并按全部转让款的20%承担违约金或是继续履行本合同但直接要求甲方承担双倍定金的违约金。

8.2XXX股权转让全部过户登记完成之前的水、电、通讯、网络等应缴纳和支付的各项费用均由甲方承担，并在交付时一并将相关完结凭证交付给乙方，否则乙方有权按转让款的10%扣划至甲方完成缴纳和支付前述费用后再支付给甲方。

8.3除本条第一项约定外，甲方还应当按照附件一清单所列内容将相关附属设施设备交付给乙方。如未交付则乙方有权按本条第一项行使权利。

8.4 上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认手续。

第九条 甲、乙双方权利与义务

9.1 股权转让后，乙方拥有XXX第三条列明公司名下所有资产的所有权和经营权，乙方自主经营，自负盈亏。

9.2甲方股权转让之前XXX与公司职工签订的聘用合同由甲方负责解聘并承担相关法律责任，如未能完成解聘并导致股权转让后XXX需要继续履行相关合同或在此之后予以解聘并承担补偿的，甲方应按乙方所支付的补偿金的二倍予以赔偿乙方。

9.3 甲方保证：XXX的注册资金已全部到位、XXX所有的土地及厂房的产权清晰。XXX及甲方对其享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权。XXX不存在任何债务、也未向任何人提供任何形式的担保，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。XXX公司的土地、房产现已在银行设定抵押贷款，在买方支付定金后 个工作日内甲方负责归还贷款、解除公司土地、房产的抵押情形并承担相关所有费用以达到公司所有土地、房产未进行任何抵押状态。如未能完成此义务，乙方有权视情况予以解除本合同，要求甲方按双倍定金承担违约金或是继续履行本合同并要求甲方在指定期限内解决上述问题，如仍不能解决的，则乙方有权解除本合同，由甲方按双倍定金向乙方承担违约责任。

若有第三方对甲方转让股权及对XXX名下资产主张权利，由甲方负责予以解决。如甲方未能解决致使股权转让不能完成或有瑕疵或XXX名下资产有他人追索的，乙方有权解除本合同，除甲方应全额返还转让款外，还应按双倍定金向乙方承担违约责任。

第十条 合同解除及变更

10．1 双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

10．1．1 甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

10．1．2 因不可抗力事件致使本合同不能履行的，双方同意解除本合同。

10．2本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第十一条 不可抗力

11.1 本合同所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本合同项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。

11.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即通知对方，并提供书面情况说明，由双方协商解决方案。遇有不可抗力的一方还应在 个工作日内，提供不可抗力详情及关于本合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

11.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本合同时，双方均应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。

11.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。

第十二条 保密条款

鉴于本合同项下交易涉及买卖双方商业秘密，买卖双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第十三条 违约责任

13.1 若乙方未按照本合同约定的期限支付价款，甲方有权要求乙方以逾期应付款项按日万分之五支付违约金。

13.2 若XXX股权转让无法过户导致本次股权转让无法完成，则乙方有权解除合同，要求甲方在解除合同二日内退还全部款项（包括银行监管账户资金、本合同约定违约金），若甲方未按照本合同约定或乙方指定的期限退回乙方已支付款项的，则甲方应以未退回乙方款项按日万分之五承担逾期支付违约金。

13.3在签订本协议时，甲方应向乙方披露XXX存在的全部债务、担保状况并提供相应凭证作为本合同附件之一，并由甲方以其自有其他资产进行相应的债务偿还和担保解除义务，如未能偿还或解除担保，则乙方有权扣划相应股权转让款以备偿还或承担责任。除前述披露外，XXX不存在其他债务和担保行为。若股权转让后，存在任何未在本附件中的甲方未披露之争议、债务、纠纷，致使乙方的权益无法实现、XXX需要承担责任的，则乙方有权解除合同，要求甲方应退还收取的全部款项，并按乙方所支付全部转让款的20%承担违约责任或是继续履行本合同，但由甲方按乙方或XXX所承担清偿、担保或其他经济责任的二倍予以承担违约金。

13.4本协议生效后，甲乙双方均应积极履行合同约定的义务。除本合同另有约定外，任何一方不履行或不完全履行的，应依法承担违约责任，并双倍赔偿定金款给守约方。

第十四条 法律适用与管辖

因本合同发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，依据中华人民共和国法律，向 经济技术开发区人民法院起诉。

第十五条 其他约定

15．1 本合同未尽事宜，由甲、乙双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

15．2 在办理XXX股权转让过程中，甲、乙双方负有积极提供工商行政管理部门需要的相关手续或资料的义务。中介方应当督促双方履行各自的义务。

15．3 在XXX股权转让之前XXX所有的资产与债权的所有权仍归属于卖方，甲方对股权转让之前XXX相应资产与债权享有占有、处分、收益权；同时股权转让之前XXX债务也由甲方承担。除本合同另有约定外，在股权全部变更登记在乙方名下，且甲方已收到全部股权转让款后，甲方应将变更后的公司的公章、营业执照、财务账册、产权登记证书、国有土地使用证等相关材料交由乙方保管，由乙方开具收件证明。双方确认，自本协议签订后至股权全部变更登记完成前为过渡期，在过渡期内，甲方不得擅自使用XXX公章进行加重XXX义务和负担的行为。双方同意在本协议签订后即实施对XXX公司的公章、法定代表人章和财务章予以共管，如需要使用章印，应当在双方监管下使用。（注意：这个内容应在本合同其他条款并无争议，在签订合同时另行提出要求及列入本条并当即实施共管，以免发生意外情况）

15．4 在XXX股权转让完成后，XXX所有的资产与债权的所有权归属于乙方；股权转让完成后XXX所产生的债务与甲方无关。

15.5本合同是双方股权及公司资产、经营权转让的唯一合同依据，其他为办理有关变更登记手续所提供的合同不作为双方权利义务的任何依据。

第十六条 合同数量及效力

本合同一式肆份，买卖双方各执两份。均具同等法律效力。本合同自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：（签字） 乙方：（签字）

日期：年月日 日期：年月日

（事实上我们不主张收购公司的股权，尤其是对于收购的公司的经营和财务状况并不充分了解的情况下，本合同也是在后期的建议下，最终没有签约。也是在告知委托人慎重考虑情况下，发现了对方隐瞒了一些公司债务和担保信息。但如果有愿意去收购的，这个合同的修改意见内容还是可以考虑采用的。）

2、资产转让协议书范文

资产转让协议书范文

甲方：__________________

乙方：__________________

甲、乙为适应社会主义市场经济发展的需要，现双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让_________公司的全部资产事宜，经协商一致，达成协议如下：

一、_________省_________市国有资产管理局（以下简称国资局）现依法授权甲方向乙方出售______公司资产，乙方在_________市人民政府（以下简称_________政府）提供优惠政策的前提条件下，同意购买该资产。现双方议定资产整体出售价格为人民币_________万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

二、______公司资产包括如下：

1、位于_________省_________市_________街_______号，地号为_______的_______平方米国有土地使用权，使用年限_______年。

2、座落于_________省_________市_________街_________号的______公司院内平方米房屋所有权。

3、现存于______公司上述厂址内所有机器、设备、设施（包括设备资料及所有原公司档案资料、备品备件及办公用品）。设备、房屋清单明细详见_________年_________月_________日_________市审计事务所双审验字_________年_________号验资报告之所附关于_________市_______________总公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表_________页，被评估资产确认汇总表_________份。

4、______公司所属“_________”牌、“_________”注册商标。

三、原_____________总公司在本合同签订前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方承担相应的赔偿责任。

四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所有______公司一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此所造成的乙方损失。

五、在本协议签订后，乙方并将约定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立_________有限责任公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原_________市_____________总公司工商、税务、土地等相关产权登记。

六、_________市政府提供的优惠政策：

1、乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优惠政策：

（1）水资源费_________年不征收。

（2）环保涉及收费项目，除国家明令禁止的项目外，由环保部门负责办理环保手续，涉及环保治理的，从低从宽收取费用。

（3）保证满足乙方所需水、电等能源供应，同时保证单位价格为当地最低水平。

（4）有关税收的优惠条件以合同协议附件_________为准。

（5）享受_________市最新优惠政策。

2、货源保证供应方面，_________市政府承诺：

（1）贷款发展地方_____饲养业，扶持_____，建立固定、集中的享有独家__________。首先保证为乙方新办企业日提供生产用原料_____________吨以上，若达不到上述标准，_________市政府负责补偿由此造成的经济损失。但如市场发生变化，导致乙方新办企业______________吨上下浮动_________％时，乙方新办企业应提前_________天书面通知_____协议约定的_________市政府有关部门予以具体调整。收购价格随行就市。

（2）负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因_____供应方面发生的、问题，如出现其它企业有垄断性倾向、恶意挤压或以不正当的手段争购_____时，_________市政府应依法干预制止，保证乙方新办企业以合理价格收购_____，该合理价格应以__________及周边地区同期平均收价为参考价确定。政府应支持乙方依法维护自己的合法权益。

（3）_________市政府组织有关部门与乙方签订鲜奶供应协议（协议见附件_________）。

3、负责协调商业银行根据企业发展需要提供贷款。

4、_________市政府允许乙方对所受让的资产进行利用和再开发：

（1）由于占地面积受限、建筑物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大发展，在_________境内扩（新）建工厂需要征用土地时，_________市政府承诺以最优惠的政策和配套条件为乙方提供。

（2）由于现厂址所处地理位置，乙方根据生产经营需要，在适当的时候可以改变土地使用功能，并享有再开发收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续。

以上优惠政策_________市政府召集有关主管部门协调落实，并以市长办公会议纪要形式予以确认。

七、付款期限及资产转让交接手续。

1、本协议签订后，乙方将第一期款项_________万元付至_________市国有资产管理局。

2、待新设立_________有限公司成立后企业改造试车正式投产同时日产________吨时，乙方向甲方付第二期现款_____万元。

3、甲、乙双方共同承认的甲方银行贷款_________万元。双方约定，待_________有限公司正式运行后，甲方安排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方承担并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息。此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息。

4、收购______公司金额款项_________万元的剩余款每________年付一次，_________年内全部付清（另有还款明细）。

5、如甲方能帮助乙方在银行办理一年期以上贷款，其中_________%付给甲方做为充抵收购款，另_________%由乙方使用，全额利息由乙方支付。有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合（工本费由乙方负责）。资产清点工作双方共同进行，甲方应提供资产明细清单，清点应有书面记载，以上工作在协议签订_________天之内完成。

八、其他约定

1、为保护和促进_________市经济建设发展和维护经济稳定，乙方承诺在新设立企业时在同等条件下优先安置原企业职工，新设立_________有限公司具有独立用工权。

2、_________总公司对外签订的三份资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新办企业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变。如遇乙方新办企业迁址或扩建厂房，租赁合同即行终止，具体办法依新签订协议为准。

3、乙方在付给甲方_________万元后，另投入_________万元对设备进行改造、维修。

九、违约责任

本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。

1、如甲方不能依法转让资产，并在约定期内办理完善相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让总额_________%承担违约责任。

2、甲方应保证有关奶源协议的落实，如由于未能落实影响乙方正常经常，则甲方应按乙方正常收购价格按天数赔付乙方。

3、乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额_________％计赔损失。

4、_________政府应保证乙方奶源的供应，如有违约，应承担违约责任。

十、本协议设附件七份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：

1、国资局出具的授权甲方转让国有资产委托书。

2、转让资产明细清单。

3、土地使用权属证明（权证和土管局证明）。

4、房屋产权证明（权证和房管局证明）。

5、_________市政府市长办公会议纪要。

6、有关税收的优惠条件。

7、鲜奶供应协议。

十一、本协议的履行地约定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能协商解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉。一方起诉后，另一方约定履行地自动取消。

十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

十三、本协议正本一式_______份，双方各执_______份，副本_______份，相关部门各执_______份。

甲方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

___________年_________月_________日

乙方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

___________年_________月_________日

鉴证单位（盖章）：_________________

___________年_________月_________

资产转让协议书范文

公司固定资产转让合同

固定资产转让协议书本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国(以下称“中国”)_________市订立：

转让方：_________(以下简称“甲方”)

受让方：_________(以下称“乙方”)

鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业;乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业;甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条定义

1、交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。

2、交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。

3、评估基准日：_________年_________月_________日。

4、资产评估报告：以_________年_____月______日为评估基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一)，由_________资产评估公司编写。

5、转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的(固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产)和与资产相关的经营业务。

6、相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至交割日(不包括交割日)之间的期间。

7、工作日：即星期一至星期五(公众假期除外)。

8、附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。

9、有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。

第二条资产转让

1、根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。

2、乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。

3、自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4、自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。

第三条转让资产

1、固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

2、流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。

第四条产品售后安装及其它售后服务的安排

1、甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。

2、为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一致同意，由_________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。

3、甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第_________个公历年度届满之日，由_________公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在_________公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。

第五条商标的使用许可

甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于_________年_________月_______日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。

第六条劳务安排

甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签署的《劳务安排协议》的内容为准。

第七条转让价格、支付的时间及方式

1、根据_________国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。

2、甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：

(1)固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以_________元人民币为转让价格的基础，根据甲方_________年执行的固定资产的折旧率，扣除自_________年_________月_________日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。

(2)流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考_________公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。

3、甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息(如适用)的总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经_________公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。

第八条交割评估基准日与交割日

1、在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

(1)甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意;

(2)甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件;

。土地使用权转让合同。特许经营权转让合同。商标转让合同。房屋转让合同

(3)本协议所述的资产转让行为及_________资产评估公司以_________年_________月_________日为评估基准日，就转让的固定资产部分出具的资产评估报告获得_________国有资产管理委员会的正式批准;

(4)根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。

2、在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。

3、如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期(不包括该日)后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。

4、满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：

(1)本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足;及

(2)根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

5、甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日(包括该日)后的30个工作日内满足。

6、如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。

7、在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包括该日)的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部分债务的.债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包括该日)至债权人对通知书加以确认之日(包括该日)的，该部分债务所产生的利息及一切费用。

8、甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由_________负担。

第九条甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1、甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

2、甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。

3、甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。

4、甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5、甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。

6、除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

7、与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用(但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外)。截止本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。

8、甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。

9、截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

10、甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

11、银行及其他贷款或负债

(1)除已在经_________公司审计的有关企业_________年度的资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款、或有负债及其他形式的负债;

(2)甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产;

(3)除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺;

(4)截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利;亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

12、甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

13、于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

14、甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

15、在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

16、甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

17、甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果。

18、即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第十条乙方承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1、乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2、乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。

3、乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4、按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第十一条保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十二条本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2、在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十四条生效

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十五条争议的解决

1、凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十六条适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十七条协议权利

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十八条税项

甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条不可抗力

1、“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第二十条附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第二十一条文本

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二条其他

1、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达;如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达;如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。

2、本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案(如需要者)。

3、任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力或特权的行使。

4、本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施。

5、甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权;甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权(如有者)。

6、甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。

7、如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失。

8、甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。

甲方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

乙方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

附件

一、资产评估报告(略)

二、有关物业资料(略)

三、_________国有资产管理委员会对_________资产评估公司就转让固定资产部分出具的

看了以上的描述，小编也要提醒要将公司财产转让出去的人，在要将公司资产转让之前也要做一个详细的转让计划，毕竟公司能够转让的资产也不是一笔小数目，在此，转让时也一定要严格按照公司固定资产转让合同来完成，以免在转让过程中引起不必要的纠纷和损失，如果实在不明确可以咨询专业的律师来完成转让。

资产转让协议书范文

甲方：__________________

乙方：__________________

甲、乙为适应社会主义市场经济发展的需要，现双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让_________公司的全部资产事宜，经协商一致，达成协议如下：

一、_________省_________市国有资产管理局（以下简称国资局）现依法授权甲方向乙方出售______公司资产，乙方在_________市人民政府（以下简称_________政府）提供优惠政策的前提条件下，同意购买该资产。现双方议定资产整体出售价格为人民币_________万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

二、______公司资产包括如下：

1、位于_________省_________市_________街_______号，地号为_______的_______平方米国有土地使用权，使用年限_______年。

2、座落于_________省_________市_________街_________号的______公司院内平方米房屋所有权。

3、现存于______公司上述厂址内所有机器、设备、设施（包括设备资料及所有原公司档案资料、备品备件及办公用品）。设备、房屋清单明细详见_________年_________月_________日_________市审计事务所双审验字_________年_________号验资报告之所附关于_________市_______________总公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表_________页，被评估资产确认汇总表_________份。

4、______公司所属“_________”牌、“_________”注册商标。

三、原_____________总公司在本合同签订前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方承担相应的赔偿责任。

四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所有______公司一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此所造成的乙方损失。

五、在本协议签订后，乙方并将约定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立_________有限责任公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原_________市_____________总公司工商、税务、土地等相关产权登记。

六、_________市政府提供的优惠政策：

1、乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优惠政策：

（1）水资源费_________年不征收。

（2）环保涉及收费项目，除国家明令禁止的项目外，由环保部门负责办理环保手续，涉及环保治理的，从低从宽收取费用。

（3）保证满足乙方所需水、电等能源供应，同时保证单位价格为当地最低水平。

（4）有关税收的优惠条件以合同协议附件_________为准。

（5）享受_________市最新优惠政策。

2、货源保证供应方面，_________市政府承诺：

（1）贷款发展地方_____饲养业，扶持_____，建立固定、集中的享有独家__________。首先保证为乙方新办企业日提供生产用原料_____________吨以上，若达不到上述标准，_________市政府负责补偿由此造成的经济损失。但如市场发生变化，导致乙方新办企业______________吨上下浮动_________％时，乙方新办企业应提前_________天书面通知_____协议约定的_________市政府有关部门予以具体调整。收购价格随行就市。

（2）负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因_____供应方面发生的、问题，如出现其它企业有垄断性倾向、恶意挤压或以不正当的手段争购_____时，_________市政府应依法干预制止，保证乙方新办企业以合理价格收购_____，该合理价格应以__________及周边地区同期平均收价为参考价确定。政府应支持乙方依法维护自己的合法权益。

（3）_________市政府组织有关部门与乙方签订鲜奶供应协议（协议见附件_________）。

3、负责协调商业银行根据企业发展需要提供贷款。

4、_________市政府允许乙方对所受让的资产进行利用和再开发：

（1）由于占地面积受限、建筑物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大发展，在_________境内扩（新）建工厂需要征用土地时，_________市政府承诺以最优惠的政策和配套条件为乙方提供。

（2）由于现厂址所处地理位置，乙方根据生产经营需要，在适当的时候可以改变土地使用功能，并享有再开发收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续。

以上优惠政策_________市政府召集有关主管部门协调落实，并以市长办公会议纪要形式予以确认。

七、付款期限及资产转让交接手续。

1、本协议签订后，乙方将第一期款项_________万元付至_________市国有资产管理局。

2、待新设立_________有限公司成立后企业改造试车正式投产同时日产________吨时，乙方向甲方付第二期现款_____万元。

3、甲、乙双方共同承认的甲方银行贷款_________万元。双方约定，待_________有限公司正式运行后，甲方安排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方承担并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息。此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息。

4、收购______公司金额款项_________万元的剩余款每________年付一次，_________年内全部付清（另有还款明细）。

5、如甲方能帮助乙方在银行办理一年期以上贷款，其中_________%付给甲方做为充抵收购款，另_________%由乙方使用，全额利息由乙方支付。有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合（工本费由乙方负责）。资产清点工作双方共同进行，甲方应提供资产明细清单，清点应有书面记载，以上工作在协议签订_________天之内完成。

八、其他约定

1、为保护和促进_________市经济建设发展和维护经济稳定，乙方承诺在新设立企业时在同等条件下优先安置原企业职工，新设立_________有限公司具有独立用工权。

2、_________总公司对外签订的三份资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新办企业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变。如遇乙方新办企业迁址或扩建厂房，租赁合同即行终止，具体办法依新签订协议为准。

3、乙方在付给甲方_________万元后，另投入_________万元对设备进行改造、维修。

九、违约责任

本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。

1、如甲方不能依法转让资产，并在约定期内办理完善相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让总额_________%承担违约责任。

2、甲方应保证有关奶源协议的落实，如由于未能落实影响乙方正常经常，则甲方应按乙方正常收购价格按天数赔付乙方。

3、乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额_________％计赔损失。

4、_________政府应保证乙方奶源的供应，如有违约，应承担违约责任。

十、本协议设附件七份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：

1、国资局出具的授权甲方转让国有资产委托书。

2、转让资产明细清单。

3、土地使用权属证明（权证和土管局证明）。

4、房屋产权证明（权证和房管局证明）。

5、_________市政府市长办公会议纪要。

6、有关税收的优惠条件。

7、鲜奶供应协议。

十一、本协议的履行地约定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能协商解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉。一方起诉后，另一方约定履行地自动取消。

十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

十三、本协议正本一式_______份，双方各执_______份，副本_______份，相关部门各执_______份。

甲方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

___________年_________月_________日

乙方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

___________年_________月_________日

鉴证单位（盖章）：_________________

___________年_________月_________

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